Estinzione della società per cancellazione dal Registro imprese non cancella i crediti! Le Sezioni unite.

     

     Con la sentenza n. 19750 del 17 luglio 2025, le  Sezioni unite civili, pronunciandosi sulla questione oggetto di contrasto rimessa dalla Sezione Prima civile con ordinanza interlocutoria n. 16477 del 2024, hanno affermato il principio di diritto secondo il quale "l'estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche l'estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocamente manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare: a tal fine, non risulta tuttavia sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell'avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo al debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio, o nei confronti del quale quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l'onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l'estinzione del credito»

    La sentenza, oltre a ripercorre la "storia giuridica" del fenomeno della cancellazione dal registro imprese della società e i conseguenti "effetti successori" sui soci, sgombra il campo dalla valenza di "rinuncia" derivante dalla mancata integrazione della voce di credito nel bilancio di liquidazione, spettando invece al debitore della società provare i presupposti necessari per l'estinzione del relativo credito.